Акционерное общество

Золотопромышленное акционерное общество «Алтай»

Акционе́рное о́бщество (АО) — одна из организационно-правовых форм юридического лица, предусмотренная гражданским законодательством Российской Федерации и представляющая собой хозяйственное общество, созданное по соглашению физических или юридических лиц путём слияния их вкладов в общий уставный капитал, состоящий из определённого числа акций. Целью создания акционерного общества является совместное ведение его участниками предпринимательской деятельности.

Понятие «акционерное общество» образовано от понятия «акция», которое, в свою очередь, пришло в русский язык от латинского «actio». Под акцией тогда понималось право, предоставляющее возможность его владельцу в случае нарушений защитить своё право в суде. В настоящее время акция — ценная бумага, которая также даёт её обладателю право, но уже на получение доли дохода акционерного общества. В случае ликвидации общества его участникам гарантируется приобретение части имущества акционерного общества пропорционально совокупному числу принадлежащих им акций. Уча­ст­ни­ки акционерного общества не от­ве­ча­ют по его обязательствам в полном объёме и не­сут риск убыт­ков, связан­ных с дея­тель­но­стью акционерного общества, только в пре­де­лах стоимости при­над­ле­жа­щих им ак­ций, то есть объём прав и обязательств участника напрямую зависит от количества акций, которыми он обладает. Такой принцип распределения рисков в теории права называется принципом ограниченной ответственности.

Признаки акционерного общества

Различают несколько основных признаков акционерного общества, позволяющих выделить его в качестве отдельной организационно-правовой формы. Так, акционерное общество:

• представляет собой юридическое лицо, соответственно, характеризуется организационным единством и имущественной обособленностью, самостоятельно несёт имущественную ответственность;
• является коммерческой организацией, цель которой — ведение предпринимательской деятельности;
• обладает уставным капиталом, разделённым на акции;
• состоит из участников, которые несут риск убытков в рамках деятельности общества исключительно в пределах стоимости принадлежащих им акций;
• выступает от своего имени полноценным участником правоотношений.

Как уже отмечено, среди признаков акционерного общества выделяется его организационное единство. Это означает наличие общей цели и общих задач, объединяющих всех участников общества, а также выражается в установлении соответствующего порядка взаимоотношения участников между собой и в субординации руководящих органов общества.

Другим признаком акционерного общества считается его имущественная независимость и самостоятельность, так называемая имущественная обособленность. Акционерное общество на праве собственности обладает определённым имуществом, образованным из вкладов акционеров и прибыли, несёт ответственность по своим обязательствам в объёме этого имущества. Количество акций, принадлежащих одному участнику акционерного общества, принять называть пакетом акций.

В акционерном обществе имущественные отношения складываются по различным аспектам его хозяйственной жизни, в частности:

• в связи с возникновением, осуществлением, изменением, а также прекращением прав собственности и других вещных прав;
• при заключении сделки с другими хозяйствующими субъектами;
• при возникновении иных обязательств, например, в случае причинения вреда третьим лицам.

Все имущественные отношения можно объединить в три большие группы. К первой группе имущественных отношений в акционерных обществах относятся тесно связанные с особенностями самого правового характера организации акционерного общества. Эта группа правоотношений состоит из правоотношений, возникающих в силу юридических фактов. Сами отношения по своей природе уникальны, поскольку встречаются только при соблюдении определённых условий и исключительно в рамках акционерного общества, например, взаимодействие участников по формированию уставного капитала общества, выпуску акций. Правовой статус акционерного общества обуславливает также и вторую группу имущественных отношений с участием акционерного общества. Так, акционерное общество — полноправный субъект права, а значит, может быть стороной сделок, договоров, контрактов и соглашений различного вида. К третьей группе имущественных отношений относятся юридические обязанности акционерного общества, возникающие из административно-правовых, налоговых, трудовых и прочих правоотношений, не являющихся гражданско-правовыми.

Основанием для деятельности акционерного общества является учредительный документ акционерного общества — его устав, который должен содержать следующие основные положения:

• полное и сокращённое фирменные наименования;
• местонахождение;
• информацию об акциях общества и правах акционеров;
• описание структуры и компетенции органов управления акционерного общества;
• размер уставного капитала общества;
• иные положения, предусмотренные законодательством.

При этом, в уставе акционерного общества предмет, цели и виды деятельности могут быть и не закреплены, поскольку это не является обязательным условием. В то же время определённые виды деятельности акционерное общество вправе осуществлять только в случае получения специального разрешения — лицензии, в связи с чем к обществу дополнительно предъявляются требования законодательства о лицензировании отдельных видов деятельности.

Одним из признаков акционерного общества является его основание на объединении капиталов. Вследствие этого важное значение в процессе функционирования акционерного общества имеет уставный капитал, являющийся условной суммой в рублях, выражающей фактический вклад участников. Уставный капитал разделён на определённое количество акций. Именно акция, фиксирующая участие заинтересованных лиц в акционерном обществе, и отражает специфику деятельности акционерных обществ. Существует два вида акций: обыкновенные, дающие право голоса на собрании акционеров, и привилегированные, которые приносят фиксированный доход, но не дают право голоса её владельцу.

Виды акционерных обществ

Классификация акционерных обществ в России с 2014 года претерпевает изменения. Так, до 2014 года действовало деление акционерных обществ на закрытые и открытые. В 2014 году были внесены поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах». В результате изменений акционерные общества стали подразделяться на публичные (сокращённо — ПАО) и непубличные (сокращённо — АО).

Публичным называется акционерное общество, акции которого размещаются путём открытой подписки и обращаются публично. Это обозначает, что акции такого общества вправе приобретать все желающие, а число учредителей, держателей акций (акционеров) не ограничено.

Признаки публичного и непубличного акционерного общества связаны с особенностями размещения и оборота ценных бумаг.Глушецкий А. А.

В наименовании публичного акционерного общества должны присутствовать данные об относимости общества к публичному. Эти сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц и позволяют акционерному обществу публично размещать свои акции. В целях реализации управленческих функций и принятия ключевых решений в процессе деятельности участниками публичного акционерного общества образуется специальный коллегиальный орган. Основными обязанностями публичного общества, вытекающими фактически из самой сути понятия «публичность» являются:

• раскрывать годовую финансовую отчётность по итогам деятельности и размещения акций общества;
• сообщать о проведении общего собрания акционеров, а также иные сведения, список которых определён Банком России;
• ежегодно проводить аудит для проверки бухгалтерской отчётности с привлечением независимого аудитора, не заинтересованного в результатах проверки.

Кроме того, в публичном акционерном обществе не ограничивается размер пакета акций, которым может владеть акционер, стоимость акций и число голосов акционера. Публичное акционерное общество вправе отчуждать свои акции самостоятельно, независимо от кого-либо, не предоставляя кому-либо преимуществ по приобретению своих акций.

Непубличное акционерное общество по сравнению с публичным акционерным обществом отличается большей закрытостью, своеобразной замкнутостью в рамках своего хозяйственного образования и, в свою очередь, отличается следующими признаками:

• продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться с помощью обычной сделки;
• по решению собрания акционеров стоимость ценных бумаг общества (акций) может быть изменена;
• управление обществом может иметь любую форму, установленную уставом, то есть управляющим органом может быть как совет директоров, так и единоличный исполнительный орган;
• участники имеют право предоставлять отдельным акционерам особые полномочия и дополнительные права;
• имущество общества, приобретённое в процессе хозяйственной деятельности, вносится в уставный капитал после независимой оценки;
• акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг данным обществом участники имеют преимущественное право на покупку.

• Акционерное общество: вчера и сегодня
• 

  Русско-французское анонимное акционерное общество

• 

  Основное здание ПАО «Татнефть»

Особенности создания акционерных обществ

Законодательно установлены следующие способы создания акционерных обществ — учреждение общества или реорганизация уже существующего общества. Решение об учреждении акционерного общества должно быть принято его учредителями на учредительном собрании. В таком решении обязательно необходимо отразить итоги голосования учредителей по учреждению общества и утверждению его устава, выборам органов управления, созданию ревизионной комиссии общества, назначению регистратора общества и специальных условий договора для взаимодействия с ним.

В целях регулирования прав и обязанностей учредителей при учреждении общества, величины уставного капитала, количества и типов акций, а также порядка их оплаты учредители заключают письменный договор о создании общества. В то же время договор о создании общества не относится к учредительным документам общества. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав.

После достижения всех соглашений и подготовки необходимых документов общество подлежит государственной регистрации в Федеральной налоговой службе России. Порядок регистрации осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц». Особое значение в акционерном обществе придаётся уставному капиталу. Среди основных функций, присущих уставному капиталу на этапе создания акционерного общества, выделяются:

• гарантийная — определение минимального размера имущества общества, являющегося своеобразным гарантом интересов его акционеров и потенциальных кредиторов;
• обеспечительная — обеспечение первичного капитала для начала и материальной базы в целях дальнейшей коммерческой деятельности акционерного общества;
• регулирующая — установление доли участия каждого акционера не только в получении дохода с прибыли акционерного общества, но и в управлении, принятии решений обществом.

Другим способом создания акционерного общества является реорганизация. Реорганизация может быть произведена различными способами: путём слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При создании акционерного общества в результате реорганизации возникает правопреемство, которое оформляется специальным документом. Подобным документом может выступать передаточный акт либо разделительный баланс. Вид документа будет зависеть от формы, выбранной для проведения реорганизации и отвечающей потребностям учредителей общества. Общество признаётся реорганизованным с момента государственной регистрации образовавшихся обществ. Каждый способ реорганизации акционерного общества, таким образом, имеет свои отличительные черты, основываясь на которые, акционеры выбирают наиболее подходящий для продолжения предпринимательской деятельности в обновлённом объединении.

Присоединение выражается в объединении нескольких акционерных обществ. В этом случае одно или несколько обществ прекращают своё существование, а их права и обязанности передаются одному из соответствующих объединяющихся обществ на основании передаточного акта. В процессе присоединения новое акционерное общество не образуется, объединяющиеся общества вливаются в одно из уже существующих обществ, а экономической сутью присоединения является объединение капиталов. Процесс присоединения предусматривает увеличение размера уставного капитала присоединяющего общества за счёт акций, которые необходимо выпустить для преобразования капитала присоединяемых обществ. Следовательно, капитал присоединяющего общества будет составлять сумму капиталов объединяющихся обществ.

Суть преобразования заключается в изменении акционерным обществом своей организационно-правовой формы. Правопреемство в таком случае оформляется передаточным актом. В соответствии с законодательством акционерные общества одного вида могут быть преобразованы в акционерные общества другого вида. Такое преобразование должно быть зафиксировано общим собранием акционеров в форме принятого и согласованного решения. Акционерное общество может возникнуть и в результате преобразования юридических лиц с иной организационно-правовой формой (в частности, общества с ограниченной ответственностью или товарищества) в акционерное общество.

Слияние заключается в объединении уставных капиталов нескольких акционерных обществ. Права и обязанности объединяющихся в результате слияния обществ переходят к вновь возникшему обществу, деятельность объединяющихся обществ прекращается, их акции погашаются. В результате вместо объединяющихся акционерных обществ на основании договора о слиянии возникает одно новое акционерное общество, которое выпускает собственные акции. Передача прав и обязанностей объединяющихся обществ к вновь созданному осуществляется на основании передаточного акта.

Разделение — это создание из одного акционерного общества нескольких. В этом случае разделяемое акционерное общество прекращает своё существование и передаёт права и обязанности возникшим обществам. Передача прав и обязанностей осуществляется на основании разделительного баланса. Разделение акционерного общества противоположно слиянию и рассматривается как форма децентрализации капиталов, позволяющая учредителям дополнительные возможности управления.

Выделение предусматривает, что из разделяемого акционерного общества создаются одно или несколько акционерных обществ. Вновь созданным обществам осуществляется передача только части прав и обязанностей общества, подлежащего реорганизации, на основе разделительного баланса. В данном случае разделяемое акционерное общество продолжает своё существование. В случае выделения уставный капитал реорганизуемого акционерного общества не должен превысить стоимость остающихся в его распоряжении чистых активов. К каждому из создаваемых обществ переходит только часть прав и обязанностей реорганизованного таким образом общества.

Ликвидация акционерного общества

В ходе осуществления своей хозяйственной жизни акционерные общества могут быть ликвидированы. В соответствии с российским законодательством акционерное общество может быть ликвидировано добровольно своими учредителями или в принудительном порядке по решению суда. Права и обязанности ликвидируемого общества не переходят к другим лицам, а имущественные отношения, в которых участвовало общество, прекращаются. Правопреемство, осуществляемое при реорганизации общества, в ходе ликвидации не происходит. После завершения процедуры ликвидации общества соответствующая запись вносится в единый государственный реестр юридических лиц, и оно больше не вправе выступать субъектом гражданско-правовых отношений как единое хозяйственное образование. Причинами ликвидации акционерных обществ в добровольном порядке могут быть окончание временного периода, на который создавалось общество, достижение целей, преследуемых учредителями общества при его создании, решение о нецелесообразности дальнейшего продолжения деятельности, экономическая неэффективность и многие другие.

Решение о ликвидации акционерного общества в добровольном порядке принимает общее собрание акционеров и назначает ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия получает все полномочия по управлению делами акционерного общества, включая право представлять интересы общества в суде. Ликвидационная комиссия обязана опубликовать в органах печати сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами к организации, находящейся в процессе ликвидации. Затем ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс об имуществе, принадлежащего обществу на праве собственности, формирует отчёт о поступивших от кредиторов требованиях и непосредственно результатах рассмотрения таких требований. При условии недостаточности располагаемой денежной массы, необходимой для выполнения обязательств перед всеми кредиторами, ликвидационная комиссия продаёт имущество общества, принадлежащее ему на праве собственности, в порядке, установленном для исполнения судебных решений, а оставшееся имущество распределяется между акционерами в специально предусмотренной законом очерёдности.

Наряду с отмеченным, другим способом ликвидации акционерного общества является ликвидация в принудительном порядке по решению суда. В соответствии со статьёй 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе вынести решение о ликвидации коммерческой организации, в том числе акционерного общества, в случаях:

• если при создании организации были допущены грубые неустранимые нарушения закона;
• когда организацией осуществляется деятельность, запрещённая законодательством, или деятельность осуществлялась без необходимого разрешения, лицензии;
• если нарушения нормативных правовых актов являются неоднократными или носят грубый характер.

Основанием ликвидации акционерного общества может стать и признание его несостоятельным (банкротом). Признание акционерного общества банкротом осуществляется как в принудительном порядке по обращению заинтересованного кредитора с заявлением в арбитражный суд, так и в добровольном порядке путём объявления самим обществом о своём банкротстве. Порядок признания акционерного общества банкротом будет регулироваться специальным нормативным правовым актом: Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».